云顶国际生物宣布正式并入阿斯利康集团
2024 年 02月 22日
中国江苏苏州、上海和美国加利福尼亚州圣迭戈（2024年2月22日）-- 云顶国际生物科技集团（纳斯达克股票代码：GRCL；简称“云顶国际生物” 或“公司”） 是一家面向全球、处于临床阶段的生物制药企业，致力于开发创新的细胞疗法以治疗癌症及自身免疫性疾病。今日，公司宣布正式完成了此前公告的与阿斯利康集团的合并协议。云顶国际生物、AstraZeneca Treasury Limited（“母公司”）和Grey Wolf Merger Sub（“合并子公司”）依照其在2023年12月23日签订的相关协议和合并计划（“《合并协议》”）中的条款和条件完成了此次合并。AstraZeneca Treasury Limited 是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司。合并子公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是母公司的全资子公司。此次合并中，合并子公司与云顶国际生物进行合并, 云顶国际生物作为存续公司成为母公司的全资子公司 (“合并”)。合并完成后，云顶国际生物不再是一家上市公司，而成为母公司的全资子公司。
《合并协议》于2024年2月19日举行的特别股东大会上获得了公司股东的批准，根据其条款，在合并生效时间（“生效时间”）之前发行和流通的每股面值为0.0001美元的公司普通股（下文统称“股”或 “股份”）（除（i）由母公司、合并子公司和云顶国际生物本公司或其任何子公司持有的股份（包括美国存托股份（下文统称“ADS”）代表的股份，每ADS对应5股；（ii）由云顶国际生物本公司或存托人（定义见下文）持有并根据本公司股权激励计划保留发行和分配的股份（在条款（i）和（ii）中描述的股份，统称“被排除股份”）；（iii）ADS代表的股份；（iv）以及根据开曼群岛《公司法（经修订）》（“CICA”）第238条规定，已有效行权、未有效撤销或以其他方式丧失对合并表示异议的权利的股东所持有的在（iv）条款中描述的股份，被定义为“异议股份”）），已经被注销，相应价值仅代表以下权益（1）每股对应2.00美元的无息现金；（2）每股对应1份或有价值权益（“CVR”），在CVR协议（定义见下文）中规定的并受其约束的里程碑（“里程碑”）实现时，每份CVR有权获得无息现金0.30美元的或有付款，在每种情况下均需缴纳所有适用的预扣税。
在生效时间之前发行和流通的每份ADS（不包括代表被排除股份的ADS），连同由此类ADS所代表的股份，已被注销，相应价值仅代表以下权益（1）每股ADS对应10.00美元的无息现金；（2）每股ADS对应5份CVR，在相应里程碑实现时，每份CVR有权获得无息现金0.30美元的或有付款，在每种情况下均需根据《合并协议》以及公司、纽约梅隆银行和基于该协议下日常发行的ADSs所有持有人之间于2021年1月7日签订的存款协议中规定的条款和条件，缴纳所有适用的预扣税。
每一份在生效时间前未行权的已发行股票的认股权证均已被注销，相应价值仅代表相应的无息现金，每份认股权证剩余未行权的部分相当于Black-Scholes的价值(即该认股权证的标的，每股相当于1.26618美元)。
被排除股份在无需支付任何对价的情况下已被注销；异议股份已被注销，其原持有人将有权获得根据CICA第238条规定确定的公允价值。
截至生效时间，有权获得适用合并对价的每一位股票登记持有人、认购股权持有人和ADSs注册持有人将收到一封递送函，说明如何实现合并对价的交付，并指示如何退出其经认证的认股权证或ADSs，以换取适用的合并对价。这些递送函必须在此类持有人能收到适用的合并对价前完成。经认证的ADSs持有人应等待收到递送函后再行退出其ADSs。由经纪人、银行或其他被指定人持有“street name”的ADS持有人，或是未经认证的ADSs注册持有人无需采取任何额外行动来接收适用的合并对价，并应向其经纪人、银行或其他被指定人答复有关接收合并对价的任何问题。
公司今日还宣布已提交相关申请，自2024年2月22日（纽约时间）起暂停其在Nasdaq Global Select Market （“纳斯达克”）的ADSs交易。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25表格，通知SEC本公司将从纳斯达克退市。在提交25表格的10天后，退市申请将正式生效。公司计划在提交25表格后约10天内向SEC提交15表格，以暂停其根据1934年证券交易法修订的公告义务。公司向SEC提交特定报告和表格（包括20-F表格和6-K表格）的义务将于15表格提交之日起暂停，并于提交注销生效后（提交25表格90天后）正式终止，除非SEC提出任何反对意见。
关于云顶国际生物
云顶国际生物科技集团（简称“云顶国际生物”）是一家面向全球、处于临床阶段的生物制药企业，致力于发现和开发突破性细胞疗法用于治疗癌症及自身免疫性疾病。利用其开创性的FasTCAR及TruUCAR两大突破性技术平台以及SMART CARTTM技术模块，云顶国际生物正在开发一条处于临床阶段，且涵盖自体和同种异体细胞疗法的丰富产品管线。这些候选产品有望攻克目前CAR-T疗法持续存在的重大行业难题，包括生产时间长、产品细胞质量欠佳和治疗成本高的瓶颈，以及实体瘤和自身免疫性疾病缺乏长期高效的治疗手段等挑战。核心产品BCMA/CD19双靶点FasTCAR-T GC012F目前正处于一系列临床试验中，以探索其针对多发性骨髓瘤、B细胞非霍奇金淋巴瘤以及系统性红斑狼疮的治疗效果。如需进一步了解云顶国际生物，请访问，关注领英账号。
关于前瞻性陈述的警戒性声明
该新闻稿中针对未来预期、计划、前景以及其他非历史事实的声明可能包含根据《1995 年私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）下定义的“前瞻性声明”。这些声明可能但不一定包含下列词汇以及相对应的否定形式或相似的词汇：目的为、预期、相信、 估计、预计、预测、打算、可能、前景、计划、潜在、推想、拟定、寻求、可能、应该、将。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明有重大差异，也无法确保任何前瞻性声明会实现。这些重要因素包括云顶国际生物最近在年度报告20-F表单中的《风险因素》章节所提及的因素，以及云顶国际生物后续向美国证监会期后呈报中关于潜在风险、不确定性以及其他重要因素的讨论。任何本声明中的前瞻性声明仅反应当前的预期，云顶国际生物并无责任公开更新或回顾任一前瞻性声明，无论是基于新信息、未来事件或是其他原因。请读者不要在本新闻稿出版日之后依赖前瞻性声明。
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