云顶国际生物宣布与阿斯利康达成收购协议，展望细胞疗法治疗癌症和自身免疫性疾病新征程
2023 年 12月 26日
此次拟议收购将进一步扩充阿斯利康公司的细胞疗法管线，为其增添一款处于临床阶段、针对多种恶性血液肿瘤和自身免疫性疾病的BCMA/CD19自体CAR-T细胞疗法，以及专有的细胞疗法FasTCAR生产技术平台
云顶国际生物股东将在交易完成时获得云顶国际生物普通股每股$2.00 (相当于每股美国存托股份 (ADS) $10.00)的现金，外加云顶国际生物普通股每股$0.3 (相当于每股ADS $1.5)的不可交易的或有价值权益 (CVR)，包括CVR在内的总交易价值高达12亿美元
中国江苏苏州、上海和美国加利福尼亚州圣迭戈（2023年12月26日）-- 云顶国际生物科技集团（纳斯达克股票代码：GRCL；简称“云顶国际生物” 或“公司”） 是一家面向全球、处于临床阶段的生物制药企业，致力于开发创新性细胞疗法以治疗癌症及自身免疫性疾病。今日，公司宣布已与阿斯利康公司对其的收购提案达成最终协议。
此次拟议收购将为阿斯利康公司不断扩充的细胞疗法管线增添GC012F CAR-T细胞疗法。作为基于FasTCAR技术平台打造的核心产品，GC012F是一款处于临床阶段的创新型BCMA/CD19双靶点自体嵌合抗原受体T（CAR-T）细胞疗法，有望成为针对多发性骨髓瘤、其他各类恶性血液肿瘤以及自身免疫性疾病（包括系统性红斑狼疮（SLE））的新一代治疗方案。
自体CAR-T细胞疗法的原理是通过重新编辑修饰患者自身的免疫性T细胞，使之靶向攻击致病性细胞以治疗疾病。生产制备过程复杂且冗长是当下细胞疗法行业面临的主要瓶颈。由此，云顶国际生物针对性地开发了FasTCAR次日生产技术平台，不但能显著缩短生产时间，还能强化T细胞健康状态，进而提高自体CAR-T疗法针对患者的潜在有效性。该技术亦有未来应用于治疗罕见病的潜力。
云顶国际生物创始人、董事长兼首席执行官曹卫博士表示：“云顶国际非常期待能与阿斯利康公司并肩携手，加速实现为更多亟需患者提供变革性细胞疗法的共同愿景。通过整合各自专业能力与资源优势，云顶国际希望能解锁充分实现云顶国际生物FasTCAR次日生产平台价值的新路径。相信该技术有潜力极大优化细胞疗法的临床表现，有望成为引领下一代自体细胞疗法的新标杆。”
阿斯利康公司全球执行副总裁、肿瘤治疗领域研发负责人Susan Galbraith表示：“收购云顶国际生物将进一步夯实阿斯利康公司在细胞疗法领域的实力，也为云顶国际既往在该领域的持续投入锦上添花。此前，云顶国际已经构建起了针对实体瘤的CAR-T和TCR-T管线。凭借差异化的生产工艺，GC012F有望为血液肿瘤患者提供潜在同类最优的治疗选择，助力公司加速实现在血液肿瘤领域布局细胞疗法的战略。同时，云顶国际将进一步探索细胞疗法在自身免疫性疾病中实现免疫重置的临床潜力。”
交易条款
根据最终协议条款，阿斯利康将合并收购云顶国际生物的所有稀释后股份（包括所有ADS代表的股份）。阿斯利康公司将在交易结束时，以公司普通股（“普通股”）每股现金价格2.00美元（相当于每股ADS 10.00美元）完成收购。此外，条款中还附加了一项不可交易的或有价值权益，阿斯利康公司将在达到特定监管相关里程碑时，支付普通股每股现金价格0.3美元（相当每股ADS 1.5美元)。出价的首付现金部分代表的交易价值约为10亿美元，较之云顶国际生物在2023年12月22日的收盘价溢价62%，比公告发布前60天成交量加权平均价格（VWAP）每股ADS 3.94美元溢价154%。如果这笔首付款以及潜在的或有价值付款达成的话，合计交易价值约为12亿美元，较之云顶国际生物在2023年12月22日的收盘价溢价86%，比60天的VWAP溢价192%。作为拟议交易的一部分，阿斯利康公司将获得云顶国际生物资产负债表上剩余的现金、现金等价物及短期投资。截至2023年9月30日，云顶国际生物资产负债表上的现金和有价证券总额为2.34亿美元。
该交易预计将于2024年第一季度完成，具体取决于惯例成交条件、监管部门的批准，以及云顶国际生物股东的批准。如果交易完成，云顶国际生物将成为一家私有化控股公司，其美国存托凭证将从纳斯达克交易所退市。
咨询顾问
本次交易中，Centerview Partners是云顶国际生物的独家财务顾问。
Cooley LLP担任云顶国际生物的法律顾问；AllBright律师事务所担任云顶国际生物在中国的法律顾问；Harney Westwood & Riegels律师事务所担任云顶国际生物在开曼群岛的法律顾问。
Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP担任阿斯利康公司法律顾问；RuiMin律师事务所担任其在中国的法律顾问； Maples Group 律师事务所担任其在开曼群岛的法律顾问。
关于GC012F
GC012F是一款基于云顶国际生物专有的FasTCAR技术平台开发的BCMA/CD19双靶点自体CAR-T细胞疗法，有望变革性地为癌症和自身免疫性疾病治疗带来深入且持久的效果，并具备差异化的安全性优势。目前，公司正在开展FasTCAR-T GC012F的多项临床研究，适应症覆盖多种血液肿瘤和自身免疫性疾病。临床数据显示，该药物在临床研究中一以贯之地展现出了卓越的有效性和安全性。公司已在美国启动了一项评估 GC012F治疗复发/难治性多发性骨髓瘤（RRMM）的1b/2期IND临床试验，在中国也即将启动同适应症的1/2期IND临床试验。此外，美国FDA与中国NMPA已经先后分别批准了GC012F针对难治性系统性红斑狼疮（rSLE）的IND申请，同时，一项针对同适应症的由研究者发起的临床试验也已启动。
关于FasTCAR
FasTCAR是云顶国际生物在2017年推出的一款开创性的次日生产自体CAR-T细胞技术平台，旨在通过强化疗效、降低生产成本，并提升CAR-T疗法的可及性，从而显著改善患者预后，有望引领癌症以及自身免疫性疾病治疗进入崭新时代。FasTCAR平台可将细胞生产周期由传统的数周时间大幅加速至次日完成，有望显著缩短患者等待期，并降低疾病进展恶化的风险。更重要的是，与传统CAR-T工艺制备的细胞相比，得益于FasTCAR-T细胞表型更年轻，使其具备了更好的体内扩增以及更有效的肿瘤杀伤能力。凭借为攻克行业难题做出的突出贡献，FasTCAR技术平台连续荣膺【2022年Fierce Life Sciences生物技术创新大奖】及【2023年BioTech Breakthrough Awards】。
关于云顶国际生物
云顶国际生物科技集团（简称“云顶国际生物”）是一家面向全球、处于临床阶段的生物制药企业，致力于发现和开发突破性细胞疗法用于治疗癌症及自身免疫性疾病。利用其开创性的FasTCAR及TruUCAR两大突破性技术平台以及SMART CARTTM技术模块，云顶国际生物正在开发一条处于临床阶段，且涵盖自体和同种异体细胞疗法的丰富产品管线。这些候选产品有望攻克目前CAR-T疗法持续存在的重大行业难题，包括生产时间长、产品细胞质量欠佳和治疗成本高的瓶颈，以及实体瘤和自身免疫性疾病缺乏长期高效的治疗手段等挑战。核心产品BCMA/CD19双靶点FasTCAR-T GC012F目前正处于一系列临床试验中，以探索其针对多发性骨髓瘤、B细胞非霍奇金淋巴瘤以及系统性红斑狼疮的治疗效果。如需进一步了解云顶国际生物，请访问，关注领英账号。
附加信息及查询方式
关于本拟议交易，公司计划向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供相关材料，包括代理声明。在向美国证券交易委员会提交或提供委托书后，公司将立即以邮寄或其他方式向有权在与拟议交易有关的临时股东大会上投票的每位股东提供委托书和委托卡。本通讯稿不能替代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或向其股东发送的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促公司股东阅读这些材料(包括其任何相关修订案或补充案)，以及公司将提交或提供给SEC的与拟议交易相关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。委托书和与拟议交易相关的其他相关材料(当可提供时)，以及公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站上免费获得。
本次征集的参与者
本公告既不是委托书的征集、购买要约或出售任何证券的要约征集，也不能替代任何委托书或在交易进行时可能向SEC提交的其他文件。根据美国证券交易委员会的规定，公司及其特定董事、高管和其他管理人员及员工可能被视为就拟议交易向公司股东征求代理权的“参与者”。在向美国证券交易委员会提交或提供的与交易相关的代理声明中，将列出可能被视为“参与者”的人员的信息。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包括在向美国证券交易委员会提交或提供的代理声明和其他相关文件中。
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